（160418 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。深圳歌力思服饰股份有限

  师事务所（以下简称“中伦律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

  反馈意见 1：按申报材料，申请人本次拟募集资金 78,620 万元。其中 24,050

  万元用于收购唐利国际 65%股权，16,599.10 万元用于萝丽儿品牌设计研发中心

  请申请人：（1）说明对唐利国际本次收购评估增值率达到 2,031.16%的原

  投项目中设计研发中心建设项目的关系，及项目所需金额测算依据和过程；（3）

  一、说明对唐利国际本次收购评估增值率达到 2,031.16%的原因，评估参

  唐利国际于评估基准日的股东全部权益账面价值 2,985.18 万元，收益法评

  区的品牌所有权，在全球具有较高的知名度，艾哈帝品牌于 2004 年在美国成立，

  Christian Audigier 使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，

  集合店。唐利国际未来三年（2016 年、2017 年、2018 年）分别计划新开店 50

  家、76 家、81 家，未来 3 年唐利国际实体店铺开店数将达到 207 家。

  企业的市场品牌、执行合同、客户资源、销售网络、产品研制能力等竞争力因素，

  （2）营业收入：唐利国际 2015 年收入增长率达到 25%，预测期从 2016

  拥有产品定价权，根据历史年度数据，经营成本占据营业收入的 30%具有可持续

  （4）净利润：2015 年利润增长率为 185%，增长较大主要由于 2015 年度

  子公司唐利商贸分红产生了较大的投资收益，对 2015 年度净利润影响约为 3,090

  （5）折现率：本次唐利国际（母公司）的收益法评估选取的折现率为 8.82%，

  在计算过程中，预测期内 D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按唐利国际实际资本

  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作

  香港是一个成熟的金融市场，本次评估以评估基准日 2015 年 12 月 31 日的

  根据唐利国际的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 3 家香港可比上市

  公司的 βL 值，然后根据能够比上市公司的平均 βu 值 0.6754 作为唐利国际的 βu

  值。唐利国际评估基准日执行的所得税的税率为 16.5%。评估基准日及明确预测

  本次评估取香港恒生指数 10 年平均收益率 8.25%作为香港地区的风险回报

  率，无风险报酬率取评估基准日 2015 年 12 月 31 日的香港银行间 12 个月的同

  （2）营业收入：唐利商贸 2015 年收入增长率为 60%，增长较快的原因是

  拥有产品定价权，根据历史年度数据，经营成本占据营业收入的 30%具有可持续

  （4）净利润：2015 年度唐利商贸利润增长率为 61%，未来预测总体平稳，

  2016 年、2017 年增长较快，之后逐渐趋于平稳。净利润率在 2015 年的基础上

  （5）折现率：本次唐利商贸的收益法评估选取的折现率为 12.54%，唐利

  在计算过程中，明确预测期 D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按被评估公司实际

  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作

  根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率

  根据唐利商贸的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 5 家国内可比上市

  公司的 βu 值，然后根据能够比上市公司的平均 βu 值 0.8030 作为被评估单位唐利

  股权风险收益率 ERP 的结果可知，由于几何平均值可以越来越好表述收益率的增长

  情况，因此认为采用几何平均值计算的 ERP 更切合实际，由于本次评估唐利国

  际的持续经营期超过 10 年，因此选择 ERP＝8.21%作为评估基准日国内市场股

  评估基准日 1 年以内贷款利率 4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 64,175.80 万元，资产基础

  法测算得出的股东全部权益价值 63,618.93 万元，收益法评估值较资产基础法评

  国家统计局近期发布了 2016 年 1-2 月份社会消费品零售总额数据，从同比

  看，2016 年 1-2 月份，社会消费品零售总额同比增长 10.2%；从环比看，1、2

  月份社会消费品零售总额环比增速分别为 0.83%和 0.81%，与上年各月环比增

  速的中等水准基本持平，走势平稳；根据中华全国商业信息中心统计，2015 年

  限额以上企业单位服装商品零售额同比增长 9.6%，2015 年全国重点大型零售企

  业各类服装零售量同比增长 4.3%，增速较上年提高 5.1 个百分点。这说明国内

  圳服装业产值已达 2,000 多亿元，约占全国的 10%。现有 2,500 多家服装企业，

  30 万从业人员，1.5 万名服装设计师，拥有超过 1,200 个自有服装品牌，占据国

  2016 年 1 月 18 日，国务院发布《关于促进加工贸易创新发展若干意见》（以

  下简称“《意见》”）明白准确地提出，继续发展纺织服装、鞋类等传统劳动密集型加工

  （ODM）、自有品牌（OBM）方式发展。支持企业创建和收购品牌，拓展营销

  款式品评会、季度订货会、VIP 客户鉴赏、广告拍摄、情境模拟以及销售培训等

  技术开发部 根据设计部成果，负责打版、推版，完成梭织服装、针织服装、鞋的样 30 人

  深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场901-912室，建筑

  广场 901-912 室，建筑面积 1,772.44 平方米，包含购置费、税费和设计装修费

  据估算，项目建设投资为 16,599.10 万元。建设投资构成及各单项工程投

  其中房产购置费按市场报价 79,000 元/平方米计算；税费按国家规定，契税

  按合同价的 3%、印花税按合同价的 0.05%计算；设计装修费按 2,000 元/平方米

  估算；仪器设施、电脑及软件和办公家具购置及安装费按设备厂商报价（到厂价，

  含设备运杂费）；前期工作费按 30 万元估算，建筑设计企业管理费按工程费用的 1.5%

  估算；人员培训费按每人 1,000 元估算，基本预备费按工程费用和工程建设其他

  150个萝丽儿品牌店铺，并相应地新增营业面积21,039平方米。具体选址标准如

  本项目总投资为 36,941.48 万元，拟使用募集资金 36,941.48 万元。具体如

  （3）新增150个店铺的设备购置费，每个店铺配置电脑1台，电视音响1套；

  参考，其中生活馆按每平方米6,600元、标准店按每平方米4,800元进行估算，生

  活馆计划面积12,849平方米，标准店计划8,190平方米，合计12,411.54万元；

  馆单店预算10万元，标准店单店预算3万元，84家生活馆及66家标准店合计1,038

  账款60天、应该支付的账款60天、现金30天，存货200天。按上述最低周转天数估算，

  项目投产后正常生产年份需流动资金17,766.07万元，具体如下表所示：

  投资估算的依据充分，估算结果线、萝丽儿营销中心建设项目所需资金测算考虑周全，符合实际情况，符合

  动资产（银行打理财产的产品）、应收账款和存货合计占流动资产占比分别是 94.51%、

  2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年末，发行人的存货余额分别

  装销售期短，产品品种类型多，公司一定要在销售季节来临之前把大部分货品生产完毕，

  是产成品和原材料，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，产成品

  和原材料账面余额合计分别占存货账面余额的比例为94.11%、94.89%、94.71%

  和96.25%，因此，重点对期末原材料和产成品的存货跌价计提情况做分析，

  注：发行人主面料分为春夏季面料和秋冬季面料，上表中的季指春夏季或秋冬季，N

  产成品 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价值 账面 账面 账面价

  余额 价值 值占比 余额 价值 值占比 余额 价值 占比 余额 价值 值占比

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末的“一年内产成品”，按“春

  注：（1）截止2012年12月31日，“1年以内“的产成品包括“2012年春夏”、“2012年

  秋冬”、“2013年春夏”，其中“2012年春夏”为过季产品、“2012年秋冬”为当季产品、“2013

  （2）因2015年9月30日处于2015年秋冬季的销售当季，因此2015年秋冬货品占比较大，

  占比约 48%，过季产品占比约 27%，为下一季准备的产品占比约 25%。

  从上表可知，“2012 年春夏”在 2013 年的平均销售折扣不低于 5 折。

  从上表可知，“2013 年春夏”在 2014 年的销售折扣不低于 5 折。

  从上表可知，“2014 年春夏”在 2015 年的平均销售折扣不低于 5 折。

  均产品毛利率约为 70%，发行人产品按 5 折吊牌价销售，扣除销售过程中对应

  般以吊牌价 3 折的价格销售，扣除销售过程中对应的费用后其收益低于其成本，

  基于时装的特殊属性和财务稳健要求，发行人对此部分产品计提 50%的减值准

  备。对于货龄为两年以上的产成品在次年一般以低于 3 折的吊牌价格销售，因相

  发行人制定一年至两年产品计提 50%跌价准备，两年以上计提 100%跌价准

  注：2011年款库存商品在2013年度销售时，其货龄属于1-2年期间。其他年份类似。

  2011 年末结存的库存商品，在其后 1-2 年实现出售的收益占 2011 年末结存成

  本的 82.27%。2012 年末结存的库存商品，在其后 1-2 年实现的出售的收益占 2012

  年末结存成本的 76.35%。 2013 年末结存的库存商品，在其后 1-2 年实现销售

  对 1-2 年内库存商品计提 50%的跌价准备，2 年以上库存商品计提 100%的跌价

  料，部分可在当季之后接着使用。主面料占原材料的比例在 70%以上。其他原

  原材料 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价值 账面 账面 账面价值 账面 账面 账面价值

  余额 价值 值占比 余额 价值 占比 余额 价值 占比 余额 价值 占比

  原材料 账面 账面 账面价 账面 账面 账面价值 账面 账面 账面价值 账面 账面 账面价值

  余额 价值 值占比 余额 价值 占比 余额 价值 占比 余额 价值 占比

  发行人原材料分为主面料以及其他原材料。2012年末、2013年末、2014年

  末和2015年9月末，主面料账面余额占原材料的账面余额的占比分别是88.74%、

  1）“2011 年春夏、秋冬主面料”在 2012-2014 年累计领用情况

  2）“2012 年春夏、秋冬主面料”在 2013-2015 年累计领用情况

  3）“2013 年春夏、秋冬主面料”在 2014-2015 年累计领用情况

  综上，“2011 年春夏、秋冬主面料”、“2012 年春夏、秋冬主面料”和“2013

  根据上表数据：当年生产所使用的主面料在当年末结存金额平均有 61.28%

  可在以后年度被接着使用；一年后结存金额平均有 50.74%可在以后年度被继续

  发行人主面料按一年以内计提 70%，1-2 年计提 90%和 2 年以上计提 100%

  跌价准备的存货跌价准备计提政策是依据 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的

  库存主面料期后消耗情况确定的，根据 2011 年度、2012 年度和 2013 年度数据

  路与福华路交汇处卓越时代广场 901-912 室，建筑面积 1,772.44 平方米。本项

  150 个萝丽儿品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）21,039 平方米。

  本项目计算期 13 年，其中：建设期 3 年，运营期 10 年，总投资为 36,941.48

  公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际、ICL-Ed Hardy

  Limited 以及唐利国际实际控制人周澄签订交易协议，约定东明国际受让华悦国

  股权。转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际 65%股

  营销中心建设项目主要为商业流通环节建设，无生产环节，仅产生少量生活污水、

  生活垃圾和废包装材料，无污染源，无需进行环境影响评价；收购唐利国际 65%

  市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 901-912 室，公司与欧阳

  3000473086 号的商业用房（即卓越时代广场 901-912 室）。公司与欧阳海鹏协

  商一致，拟将前述房产的交易总价款确定为人民币 140,022,760 元整。基于上述，

  会第十八次会议、2016 年第一次临时股东大会会议文件及其他相关公告文件，

  并对《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《环境影响评价法》、

  《关于快速推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺织工业“十二五”发展

  2012 年 7 月，发行人向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院：①

  认定发行人所有的第 1348583 号(第 25 类)“歌力思”注册商标为驰名商标；②

  认定王碎永恶意申请注册及使用第 7925873 号（第 18 类）“歌力思”商标的行

  判令王碎永禁止使用其恶意申请注册的第 7925873 号（第 18 类）“歌力思”商

  标，并将其无偿转让给发行人；④判令王碎永赔偿发行人经济损失人民币 25 万

  元，王碎永及其经销商刘某一同承担发行人维权费用人民币 5 万元及本案全部诉

  2014 年 5 月 29 日，深圳市中级人民法院作出（2012）深中知民初字第 976

  失 15 万元及支付维权合理开支 3 万元；④刘某支付发行人维权合理开支 2 万元；

  2015 年 11 月 26 日，广东省高级人民法院作出（2014）粤高法民三终字第

  2016 年 1 月 27 日，广东省深圳市中级人民法院就公司申请执行王碎永知

  识产权一案下发《受理案件通知书》，案号为(2016)粤 03 执 408 号。

  意见》（教监[2008]15 号）、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》（证

  监发[2001]102 号）、《上市公司治理准则》等法律和法规的规定。请保荐人和申

  学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《关于在上市公司成立独立董事

  制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的

  家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。”《公务员法》第一百零六条

  意见》（下称“《意见》”）的相关规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本

  得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常

  认，公司现任董事、监事及高级管理人员中涉及在高校任职的人员包括：苏锡嘉、

  1、经核查，公司董事会总人数为 7 人，独立董事 3 人，其中，苏锡嘉为会

  于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）第一条的

  （1）苏锡嘉、吴洪、董志勇不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条规

  指导意见》第 3 条及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》

  并根据发行人出具的《确认函》及发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认，

  见》的相关规定；苏锡嘉、吴洪、董志勇的任职符合《公司法》、《关于在上市公

  司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关规定。公司董事、

  见》的相关规定；苏锡嘉、吴洪、董志勇的任职符合《公司法》、《关于在上市公

  司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关规定。公司董事、

  二十四次会议和 2014 年第一次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配

  八次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳歌力思服饰股份有

  限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，进一步明确公司未来三年相

  二十四次会议和 2014 年第一次临时股东大会，对《公司章程》中有关利润分配

  八次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳歌力思服饰股份有

  限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，制定了明确的股东回报规划。

  年（2016-2018 年）股东回报规划》并予以公告，详细说明了制定该规划考虑的

  股东的意见，同时，发行人通过上海证券交易所网站依法对 2015 年度拟现金分

  见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

  相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

  2013 年 4 月 18 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过，公司向股东分

  2014 年 5 月 16 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过，公司向股东分

  2015 年 6 月 11 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过，公司向股东分

  十四次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议了通过了《关于修改公司章程

  公司于 2016 年 4 月 14 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《2015

  在《2015 年年度报告》“第五节重要事项”之“一、普通股利润分配或资本公积

  红有关事项的通知》第五条的规定在 2015 年年度报告中披露了现金分红政策的

  经核查，保荐人认为：发行人已于 2015 年 4 月 22 日完成首次公开发行

  金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

  八次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳歌力思服饰股份有

  限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，制定了明确的股东回报规划。

  发行人于 2016 年 2 月 3 日召开第二届董事会第十八次会议，2016 年 2 月

  19 日召开 2016 年第一次临时股东大会，2016 年 2 月 25 日召开第二届董事会

  第十九次会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2016 年度非公开发行

  严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》

  及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，

  保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定能力，保证现金分红信息披露的线：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

  报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息

  导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关要求，对本次非公开发行股票是否摊

  行做出相应承诺。并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并于 2016 年

  2 月 19 日经公司 2016 年第一次临时股东大会表决通过，主要内容如下：

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为 78,620.00 万元，按照

  发行价格 37.80 元/股计算，非公开发行股票数量不超过 20,798,941 股（含本数）。

  2、假设本次发行数量为20,798,941股，募集资金总额为78,620.00万元，同

  165,648,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑别的因素导

  6、依据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份扣除非经常性损益后归属

  于上市公司股东的纯利润是9,855.55万元，假设第四季度实现利润为前三季度的

  三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润

  为13,140.73万元。2016年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分

  别按以下三种情况做测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年度增长10%；

  （3）比2015年度增长20%。2015、2016年度的盈利水平假设仅用于测算本次

  非公开发行摊薄即期回报对公司每股盈利的影响，不代表公司对2015、2016年

  假设情形一：公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润较 2015 年

  假设情形二：公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润较 2015 年

  假设情形三：公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润较 2015 年

  注：1、期末归属于母公司的所有者的权利利益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+

  普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普

  通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增

  加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份

  数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月

  3、稀释每股盈利=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换

  为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告

  期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金

  分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产

  次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为

  因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资

  募集资金的陆续投入，将显著提升公司运用资金，扩大业务规模，促进业务发展，

  持续挖掘业务的内涵式增长，促进业绩稳步提升。同时，2015 年 10 月公司收购

  对公司现有高级女装品牌歌力思（ELLASSAY）的渠道和品牌推广提升形成良

  《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

  有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行了相应的审议程

  证券之星估值分析提示歌力思盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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